Agrément MiCA en Espagne : ce qui s'impose aux prestataires depuis la fin de la période transitoire

L’agrément MiCA est l’autorisation administrative dont tout prestataire de services sur crypto-actifs a besoin pour opérer en Espagne. Il est délivré par l’autorité espagnole des marchés financiers, la CNMV, en application du règlement (UE) 2023/1114. Depuis le 1er juillet 2026, seules les entités agréées peuvent fournir des services.

La période transitoire a pris fin le 30 juin 2026. Les médias se sont concentrés sur l’investisseur et sur la question de savoir si sa plateforme reste habilitée. L’autre face du changement est passée au second plan. Le prestataire qui n’a pas obtenu l’agrément ne peut pas se contenter de fermer. Il a des obligations précises envers ses clients, et la CNMV les a détaillées.

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Sommaire

Ce qui a changé le 1er juillet 2026

Le 1er juillet 2026, le règlement MiCA est devenu pleinement applicable en Espagne. Depuis cette date, seuls les prestataires de services sur crypto-actifs qui ont obtenu un agrément peuvent opérer dans le pays. La période transitoire dont bénéficiaient les entités déjà actives a pris fin le 30 juin 2026.

La CNMV l’a annoncé dans un communiqué du 15 juin 2026. L’avis s’adressait à deux publics distincts. Aux investisseurs, pour qu’ils vérifient l’habilitation de leur plateforme. Et aux prestataires eux-mêmes, pour leur rappeler ce qu’ils doivent faire s’ils n’arrivent pas à temps.

Le registre public de la CNMV recense les prestataires habilités à opérer en Espagne, qu’il s’agisse d’entités espagnoles et de succursales ou d’entités étrangères qui y fournissent des services. Parmi les noms espagnols figurent des banques comme BBVA, CaixaBank, Kutxabank et Openbank, ainsi que Cecabank, Renta 4, Prosegur Custodia de Activos Digitales et des acteurs natifs du secteur comme Criptan Trade et Bitcoinforme.

Qui doit obtenir l’agrément de la CNMV et qui n’en a pas besoin

Toute personne morale qui fournit des services sur crypto-actifs à titre professionnel en Espagne doit être agréée. Le règlement MiCA énumère ces services. Ils comprennent la conservation, l’échange contre des fonds ou d’autres crypto-actifs, l’exécution d’ordres, le placement, le conseil et la gestion de portefeuille.

Deux nuances évitent des erreurs fréquentes.

  • Les entités déjà agréées dans un autre État membre peuvent opérer en Espagne grâce au passeport européen, sans nouvel agrément de la CNMV.
  • Certaines entités financières déjà supervisées, comme les banques et les entreprises d’investissement, relèvent d’un régime de notification et non de l’agrément complet.

Le registre de la CNMV reflète ces deux voies. C’est pourquoi y figurent côte à côte des sociétés espagnoles et des entités du Luxembourg, des Pays-Bas, d’Irlande ou d’Allemagne qui fournissent des services en Espagne par passeport.

Les obligations du prestataire qui n’a pas obtenu l’agrément

Le prestataire qui n’a pas obtenu l’agrément avant le 30 juin 2026 doit disposer d’un plan de migration effectif pour ses clients. Ce n’est pas une recommandation. La CNMV le formule comme un devoir et en précise le contenu minimal.

C’est le point que la couverture générale a négligé. Cesser l’activité n’éteint pas les obligations envers les clients. Au contraire, cela les rend concrètes.

Les exigences du plan de migration

Le plan doit permettre aux clients de récupérer leurs positions sans rester bloqués. La CNMV fixe trois éléments.

  • Les clients doivent pouvoir transférer les crypto-actifs conservés vers d’autres adresses sous leur contrôle.
  • Les fonds en espèces doivent pouvoir être virés sur des comptes de dépôt du client.
  • L’ensemble du processus doit comporter des mesures de sécurité et respecter la réglementation de lutte contre le blanchiment de capitaux.

Il existe une alternative admise. Le prestataire peut convenir avec une autre entité agréée du transfert de son portefeuille de clients. Cet accord doit offrir une protection adéquate et des conditions favorables. Et chaque client décide s’il accepte le transfert, car le consentement est individuel et ne se présume pas.

Exemple appliqué à une plateforme espagnole

Prenons une plateforme espagnole d’échange et de conservation comptant 12 000 clients. Elle a déposé sa demande auprès de la CNMV en 2025 et, au 30 juin 2026, celle-ci était toujours en cours d’instruction, sans décision. Depuis le 1er juillet, elle ne peut plus fournir de services.

Sa situation n’est pas celle d’une fermeture ordinaire. Elle doit permettre le retrait des crypto-actifs vers des adresses externes et le transfert des soldes en espèces. Elle doit en informer les clients concernés de manière compréhensible. Elle doit maintenir ses contrôles de lutte contre le blanchiment pendant tout le processus, car les retraits massifs sont précisément le moment de plus forte exposition. Et si elle négocie le transfert vers un concurrent agréé, elle a besoin du consentement de chaque client.

Dans les projets de conformité crypto, l’erreur récurrente se situe dans la planification. On travaille la demande d’agrément sans préparer le scénario de repli. Lorsque la décision n’arrive pas à temps, l’entité improvise son plan de migration sous la pression réglementaire et face à des clients qui réclament.

Comment la supervision se répartit entre la CNMV et la Banque d’Espagne

La CNMV agrée et supervise les prestataires de services sur crypto-actifs en Espagne. La Banque d’Espagne supervise les émetteurs de jetons se référant à un ou des actifs et de jetons de monnaie électronique. C’est le domaine des stablecoins.

La distinction compte au moment de choisir son interlocuteur. Une plateforme d’échange et de conservation s’adresse à la CNMV. L’émetteur d’un jeton adossé à une monnaie s’adresse à la Banque d’Espagne. Un projet qui fait les deux relève des deux supervisions.

Au niveau européen, l’ESMA tient le registre public des prestataires agréés dans toute l’Union, conformément à l’article 109, paragraphe 5, du règlement MiCA. La CNMV renvoie à ce registre pour les vérifications transfrontières. Outre MiCA, le prestataire agréé doit respecter le règlement DORA, que nous expliquons dans notre guide sur DORA pour les prestataires de services sur crypto-actifs.

Ce qui se passe si vous opérez sans agrément

Fournir des services sur crypto-actifs en Espagne sans agrément depuis le 1er juillet 2026 revient à exercer une activité réservée sans titre d’habilitation. La conséquence ne se limite pas à une sanction administrative.

L’impact se manifeste sur plusieurs fronts à la fois. Les clients perdent la protection qu’offre le règlement MiCA, et la CNMV le souligne expressément. La validité des contrats signés peut être contestée. Les banques et les prestataires de paiement réexaminent la relation commerciale. Et dans toute opération d’investissement ou de cession, l’absence d’agrément apparaît immédiatement lors de l’audit préalable.

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Vous pouvez consulter le registre officiel des prestataires de la CNMV (en espagnol) et le texte du règlement MiCA sur EUR-Lex.

Ma plateforme a déposé sa demande, toujours sans décision. Peut-elle continuer à opérer ?

Non. La période transitoire a pris fin le 30 juin 2026. Depuis le 1er juillet, seuls les prestataires déjà agréés peuvent opérer en Espagne. Une demande en cours d’instruction ne permet pas de fournir des services. L’entité doit activer son plan de migration des clients en attendant la décision de la CNMV.

Il doit permettre aux clients de transférer les crypto-actifs conservés vers d’autres adresses et de virer leurs fonds sur des comptes de dépôt. L’ensemble du processus exige des mesures de sécurité et le respect de la réglementation de lutte contre le blanchiment. À défaut, l’entité peut convenir d’un transfert vers un autre prestataire agréé, toujours avec le consentement individuel de chaque client.

Non. Le règlement MiCA prévoit le passeport européen. Une entité agréée dans un autre État membre peut fournir des services en Espagne sans obtenir de nouvel agrément de la CNMV. Elle doit en revanche accomplir la procédure de notification correspondante. Le registre public de la CNMV recense aussi bien les entités espagnoles que celles qui opèrent en Espagne par cette voie.

Pas pour leur émission. La CNMV agrée et supervise les prestataires de services sur crypto-actifs. L’émission de jetons se référant à un ou des actifs et de jetons de monnaie électronique, catégories dans lesquelles entrent les stablecoins, relève de la Banque d’Espagne. Un projet qui émet un jeton et fournit en outre des services est soumis aux deux supervisions.

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Associée gérante chez Innovatech Legal | Site web | + articles

Marta Suárez-Mansilla est associée gérante d'Innovatech Legal et abogada inscrite à l'ICAM (Ilustre Colegio de la Abogacía de Madrid), active en droit des technologies. Elle a suivi le cours Copyright de la Harvard Law School et le programme Blockchain de BerkeleyX, et conseille des entreprises technologiques depuis plus de huit ans.